税制適格ストックオプションの設計・発行の税務支援

税務上の株価の算定方法と会社の財務状況によっては、低い行使価額で設計できる場面があります。ただし、特例方式が使える条件を満たすかに加えて、直近の資金調達の株価との関係や会計上の株式報酬費用の扱い（税制適格の判定とは別の、会計上の論点です。取引相場のない株式であれば特例方式を選択できます）もあわせて確認する必要があり、純資産がマイナスであることだけで可否は決まりません。現在の決算書と株主構成を拝見したうえで見立てます。

税制適格の要件は、権利行使価額が契約締結時の1株当たりの価額以上であることです。取引相場のない株式については、令和5年7月の通達（租税特別措置法関係通達29の2-1）で、一定の条件の下で財産評価基本通達を準用する特例方式による株価以上に設定すれば要件を満たすことが示されました（いわゆるセーフハーバー）。優先株式がある場合は、その内容を勘案して普通株式の1株当たりの価額を算定します（国税庁の通達の注書き）。勘案の具体的な方法は公表資料に定めがないため、個別に検討します。

税制適格には、対象者ごとに年間の権利行使価額の合計額の上限があり、会社の設立年数などによって区分されます。限度額を超えることとなるその権利行使の全体が課税の対象になり、超過額の部分だけが対象になるわけではありません。複数社のストックオプションを持つ役職員は合算での管理が必要です。付与時の設計と、行使時の年間管理の両方で確認します。

令和5年5月の国税庁のQ&Aで、税制非適格の信託型ストックオプションは行使時に給与として課税されると整理されました。一方、令和6年11月改訂のQ&A（問12）では、一定の要件を満たす信託型は税制適格として認められる旨も示されています。お持ちの信託型ストックオプションがどちらに当たるかを契約内容・付与対象者・行使状況から確認し、失効や別の制度への置き換えを含む選択肢を、付与者への影響と手続の順番とあわせて整理します。『税制適格ストックオプションの教科書』第8章（信託型ストックオプション失効の実務）の執筆に参加した経験をもとに対応します。

社外高度人材に対するストックオプション税制により、一定の会社・対象者の要件を満たし、認定等を受けた場合に限り、外部の専門家等にも税制適格ストックオプションを付与できます。すべての社外専門家が対象になるわけではないため、対象者の要件、会社側の要件、認定申請の段取りを確認したうえで進めます。

初回相談（60分・¥6,600・税込）で論点を整理したうえで、テーマ限定プロジェクト「資本政策・SO設計」（¥330,000・税込・3ヶ月・成果物1点）または税務会計顧問の中でお受けします。割当契約書・登記・労務や社会保険の手続きは当事務所の受任範囲外で、弁護士・司法書士・社会保険労務士の費用が別途かかります。